Política de Anticorrupção e combate à fraude - Consórcio Embracon

1. APRESENTAÇÃO

A Embracon possui como Missão Gerar Encantamento, a partir de ações, resultados e com base em seus Valores como Ser íntegro, Ser Simples, Construir Juntos e Inovar Sempre, materializar sonhos, todos em conformidade com o nosso Código de Ética.

Além da preocupação com a postura ética de nossos colaboradores dentro da empresa, a Embracon preza, especialmente, por essa conduta fora dela.

Somos comprometidos com a prática de Compliance, com os mais altos padrões de ética, exigindo que seus presidentes, diretores, gerentes, colaboradores e terceiros (fornecedor, franqueado, parceiro e prestador de serviços), cumpram a respectiva política e os procedimentos internos a ela relacionados, o Código de Ética, o ordenamento jurídico, incluindo as regulamentações anticorrupção existentes e aplicáveis, embora não tenha alto grau de relação com o Poder Público.

A Embracon não autoriza e não tolera nenhuma prática de negócios que não esteja alinhada com a Politica Anticorrupção, Código de Ética e sua Missão, Visão e Valores.

2. OBJETIVO

Esta política tem como objetivo estabelecer as diretrizes que devem ser observadas pela Embracon Administradora de Consórcios (“EMBRACON”), objetivando a prevenção, identificação e o combate a fraudes e corrupção.

A aplicação das diretrizes desta política visa evitar que a EMBRACON seja exposta a riscos relacionados a perda financeira significativa, danos aos acionistas e sanções judiciais, disciplinares ou administrativas.

A política deve ser lida e interpretada juntamente com o Código de Ética e Política de Prevenção a Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo.

3. A QUEM SE DESTINA

A respectiva Política se destina a todas as unidades de negócios, colaboradores, prestadores de serviços, parceiros, fornecedores e franqueados da EMBRACON.

4. DEFINIÇÕES

Colaboradores: São todos os empregados da EMBRACON, trabalhadores temporários ou terceirizados, estagiários, diretores e membros do Conselho de Administração.

Terceiros: São quaisquer parceiros de negócios, franqueado, prestador de serviços, fornecedor, intermediário ou qualquer outra parte que não seja Colaborador ou Agente Público.

Agente Público: É toda pessoal natural que exerce, ainda que transitoriamente, com ou sem remuneração, por eleição, nomeação, designação, contratação ou qualquer outra forma de investidura ou vínculo, mandato, cargo, emprego ou função em órgãos governamentais e empresas integrantes da administração pública direta e indireta, inclusive agências reguladoras, poderes legislativo, executivo ou judiciário, em qualquer país.

Fraude: Qualquer ato ardiloso, enganoso, de má-fé, com o intuito de lesar ou ludibriar outrem, ou de não cumprir determinado dever. É caracterizado com o propósito de dissimular fatos ou obter vantagem indevida, tais como, mas não limitado a:

• Falsificar documentos;
• Manipular sistemas, atividades ou processos para benefício próprio ou de terceiros;
• Alterar resultados financeiros para mascarar resultados negativos ou alcançar resultados positivos;
• Furtar ou utilizar indevidamente recursos financeiros, ou não financeiros, em beneficio próprio ou de terceiros;
• Distribuir ou utilizar indevidamente informações confidenciais;
• Adotar procedimentos que violem leis fiscais para reduzir ou suprimir tributos.

Fraude Interna: É assim denominada quando cometida por um colaborador.

Fraude Externa: É assim denominada quando cometida por terceiros ou qualquer pessoa externa a EMBRACON.

Corrupção: É o ato ou efeito de se corromper, oferecer algo a sujeito público ou privado, com o objetivo de obter vantagem indevida para si ou para outrem.

Suborno ou propina: Ato de prometer, oferecer ou pagar a sujeito público ou privado valor em dinheiro ou outra vantagem, é o meio através do qual se pratica a corrupção.

Brindes Promocionais e Presentes: Entende-se como Brindes Promocionais e Presentes, itens corporativos utilizados para promoção da marca representada por quem o esteja ofertando sem a influência no julgamento ou nas decisões de quem os recebeu. Para fins da respectiva politica, também são considerados como Brindes Promocionais e Presentes, ingressos ou convites para eventos esportivos ou culturais.

Canais de Denúncia: Canais disponibilizados pela EMBRACON para comunicação e reporte de suspeitas ou denúncias de violações da dessa política, Código de Ética, Missão, Visão e Valores das empresas.

Código de Ética: Cartilha que dispõe sobre todas as diretrizes para a realização das práticas de negócios em conformidade com os padrões morais e éticos que devem ser seguidos pelos profissionais da EMBRACON.

Vantagem Indevida: se entende como sendo qualquer tipo de lucro, privilégio ou ilícito , com o objetivo de receber como contraprestação qualquer espécie de proveito indevido para a EMBRACON.

5. OBRIGAÇÕES E DIRETRIZES

A EMBRACON não toleram ou corrobora com qualquer práticas de fraude, corrupção ou suborno, seja com a administração privada, pública, nacional ou estrangeira.

5.1 Lei Anticorrupção

A EMBRACON não tolera ou corrobora com qualquer prática de atos lesivos à Administração Pública ou Privada, nacional ou estrangeira, conforme disposto na Lei nº. 12.846/2013 (“Lei Anticorrupção”).

Deverá ser observado por todos os colaboradores e todos os Terceiros que atuam em nome da EMBRACON o fiel cumprimento ao Código de Ética e das Leis Anticorrupção.

5.2 Contribuição política, doações e patrocínios:

A EMBRACON não contribue, direta ou indiretamente, seja através de doações, patrocínios, empréstimos, ou qualquer outro meio, com campanhas políticas, partidos políticos, candidatos, cargos públicos, ou qualquer organização que desenvolva atividade política. Recomenda-se aos administradores que, na condição de pessoa física, que se abstenham de realizar doações pessoais à partidos políticos e campanhas eleitorais.

5.3 Relacionamento com Fornecedores, Parceiros, Franqueados e Terceiros:

Todos os fornecedores, parceiros, franqueados e prestadores de serviços, no desenvolvimento de seus trabalhos, devem pautar-se pela ética e integridade, de acordo com o disposto no Código de Ética e Conduta. A contratação de fornecedores, parceiros e terceiros que atuem em nome da EMBRACON deve ser precedida por uma análise de sua qualificação e reputação e nos casos em que seja identificada alguma atipicidade a equipe de GRC (Governança, Riscos e Compliance) submeterá à decisão aos administradores para prosseguimento ou interrupção do processo de contratação, ou ainda, substituição do fornecedor, terceiro ou parceiro.

5.4 Brindes, Presentes e Hospitalidades:

A EMBRACON e a proíbe seus Colaboradores e Terceiros, no exercício de suas funções, de prometer, oferecer, receber ou pagar qualquer vantagem indevida a indivíduo, seja Agente Público ou não.

5.5 Combate à Lavagem de Dinheiro:

Qualquer evidência ou suspeita de prática de lavagem de dinheiro identificada pelos seus sócios, administradores, colaboradores, prestadores de serviços, fornecedores, parceiros de negócios e franqueados, deve ser imediatamente comunicada à GRC, e/ou canal de denúncia para que as medidas necessárias sejam adotadas.

5.6 Cultura de melhorias de processos internos:

A EMBRACON compromete-se a monitorar continuamente os procedimentos internos relacionados ao Combate a Corrupção e Fraude, a fim de identificar eventuais oportunidades de melhorias.

5.7 Conduta Ética

A EMBRACON estabelece a prática de tolerância zero em relação a fraudes e veda que todos os seus Colaboradores e Terceiros participem de atos fraudulentos, direta ou indiretamente, seja ativamente ou por omissão. Para tanto, promovem ações institucionais direcionadas aos Colaboradores e Terceiros com quem mantem relacionamento. Dentre essas ações destacam-se a ampla divulgação dos princípios éticos indicados no Código de Ética e Conduta, bem como a observância das diretrizes emanadas do órgão regulador - BACEN.

5.8 Investigações Internas

Deve-se permanentemente realizar investigações internas com o intuito de verificar o cumprimento por todos os sócios, administradores, colaboradores e prestadores de serviços das regras estabelecidas na organização.

Caso a investigação interna identifique qualquer suposta irregularidade, as medidas necessárias serão adotadas, incluindo reporte às autoridades competentes ou aplicação de sanções internas tais como: advertência por escrito, suspensão, demissão, rescisão do contrato com fornecedor, parceiro, franqueado ou terceiro.

5.9 Reporte de Situações Suspeitas

Todos devem reportar as situações suspeitas de fraudes, suborno, corrupção ou que mereçam atenção especial, sendo assegurado o sigilo das informações fornecidas.

6. CONFLITO DE INTERESSE

6.1 Contratações de Agentes Públicos

É proibida a contratação de ex-Agentes Públicos que estejam dentro do período de seis meses, conforme estabelecido no art. 6º, inciso II, da Lei de Conflito de Interesses para Agentes Públicos (Lei nº 12.813/2013), salvo exceções legais.

Após esse período de seis meses a contratação de Agentes Públicos, ex-Agentes Públicos ou parentes de Agentes Públicos pela EMBRACON, deve observar os mesmos critérios de seleção e contratação adotados para candidatos em geral, sem qualquer tipo de privilégio ou benefício, respeitando as determinações da política de Recrutamento, Seleção e Admissão.

6.2 Reuniões com Poder Público

Os colaboradores da EMBRACON deverão preencher a “Declaração de Reunião com Poder Público”, termo disponível em artefatos no Portal “A Casa”, antes de realizarem reuniões com o Poder Público que tenham como objetivo firmar compromissos e tomada de decisões (ex. definição de contrapartidas, obtenção de licenças, dentre outras).

Referido termo deverá ser preenchido pelo colaborador, antes da realização da reunião e deverá ser indicado a data da reunião a ser realizada, o local, o(s) objetivo(s) e os agentes públicos que participarão da reunião.

O Formulário deve ser encaminhado por meio de chamado para a Gerência de Governança e Compliance, depois de realizada a reunião.

Recomenda-se que as reuniões com o Poder Público, ocorram com a presença de dois colaboradores da EMBRACON e aconteçam nas dependências oficiais do órgão da Administração Pública ou nas dependências da EMBRACON.

Dispensa-se o preenchimento do formulário nas situações em que o relacionamento com o Poder Público seja meramente rotineiro e burocrático para o desenvolvimento do negócio da EMBRACON (ex. realização de protocolos, despachos, obtenção de alvarás, dentre outras).

Quaisquer dúvidas e/ou esclarecimentos sobre a necessidade de realizar a “Declaração de Reunião com Poder Público” a equipe de Compliance (GRC) deverá ser acionada.

6.3 Relacionamento com agentes públicos

A EMBRACON reafirma o compromisso com uma postura íntegra e transparente em seu relacionamento com o Poder Público e proíbe quaisquer atos de corrupção e suborno, de forma direta ou indireta, no seu relacionamento com um Agente Público ou um terceiro com ele relacionado, seja nacional ou transnacional.

Todos os Colaboradores, Terceiros, Fornecedores e Prestadores de Serviços que atuem em nome da EMBRACON, estão proibidos de oferecer, prometer, autorizar ou receber (direta ou indiretamente) qualquer vantagem indevida (pagamentos, presentes ou a transferência de qualquer coisa de valor) para Agentes Públicos, no intuito de obter vantagem indevida para si ou para outrem.

Nenhum Colaborador da EMBRACON, terceiro ou parceiro sofrerá qualquer tipo de retaliação ou penalização devido a atraso ou perda de negócios resultantes de sua recusa em pagar ou receber propina e/ou de praticar qualquer conduta ilegal ou antiética. Situações enquadradas nesse item devem ser comunicadas para a equipe de Compliance (GRC).

7. FUSÕES, AQUISIÇÕES E OUTRAS OPERAÇÕES SOCIETÁRIAS.

Nos processos de fusões, aquisições, parcerias e outras operações societárias da EMBRACON são realizados procedimentos de due diligence, sendo a responsabilidade desse procedimento da Coordenadoria de Governança e Compliance e da Assessoria Jurídica, o qual visa a identificar passivos ou atividades que possam trazer riscos oriundos de atos de corrupção, lavagem de dinheiro e/ou outros atos ilícitos, como também, prever inclusão de cláusulas contratuais específicas ao negócio que resguardem os interesses das empresas EMBRACON.

8. CANAIS DE DENÚNCIA:

A comunicação e reporte de suspeitas de violações da Politica Anticorrupção, Código de Ética, Missão, Visão e Valores da EMBRACON, devem ser imediatamente informados a Área de Gerenciamento de Riscos e Compliance através dos canais:

As situações reportadas através dos canais de denúncia serão tratadas com total sigilo, havendo ainda, a possibilidade da opção pelo anonimato. A EMBRACON garante que não ocorrerá, nem será tolerada, retaliação contra quem, de boa-fé, fizer qualquer reclamação ou reportes.

9. SIGILO

As informações referentes à análise de situações/operações “suspeitas” ou com “indícios do cometimento do crime de fraude”, são classificadas como confidenciais.

10. SANÇÕES

Qualquer conduta antiética que contrarie nosso código de ética, prática de fraude e/ou suborno, realizada por qualquer colaborador e/ou Terceiros, Franqueados, Prestadores de Serviços e Fornecedores, Prestadores de Serviços e Fornecedores que atuam em nome da EMBRACON são passíveis de sanções que poderão variar de advertência, suspensão ou até a rescisão do contrato por justa causa, dependendo da gravidade da ocorrência, além da reparação de eventual dano causado, independentemente de sua responsabilidade civil ou criminal.

11. RESPONSABILIDADES

A prevenção a fraudes e combate a corrupção é de responsabilidade de todos os colaboradores no desempenho de suas funções.

Os parceiros de negócios, franqueados, fornecedores, empresas prestadoras de serviço e demais partes relacionadas devem agir em conformidade ao padrão ético esperado.

• Conselho de Administração: aprovar e monitorar o cumprimento desta Política, mediante reporte da GRC.
• Auditoria: assessorar o aperfeiçoamento do sistema de controles internos e de conformidade; o Comitê Ética: tomar ciência e avaliar as denúncias de fraude encaminhadas diretamente ao Comitê, bem como a evolução das fraudes perpetradas contra a EMBRACON;
• Diretorias: Disseminar e fazer cumprir esta Política; incentivar o combate a fraudes e corrupção, objetivando enraizar na cultura corporativa, individual e coletiva; manifestar-se oficialmente sobre as ações prévias para correção das deficiências apontadas nos relatórios oriundos da GRC, auditoria e/ou órgão regulador.
• Governança, Riscos e Compliance (GRC): conduzir o mapeamento junto às áreas de negócio responsáveis dos riscos de fraude, bem dos controles para mitigação do risco. Acompanhar, junto ao responsável a implementação de planos de ações de aprimoramento dos controles necessários à mitigação do risco de fraude. Manter a base de riscos e controles atualizada.
• Colaboradores: prevenir, identificar e comunicar as fragilidades nos processos e sistemas que possam ser utilizadas como meios para a efetivação do risco de fraude em sua área de atuação.
• Gerências: avaliar o risco de fraude durante todo o ciclo de vida do produto comunicá-lo à GRC.

12. DISPOSIÇÕES FINAIS

Dúvidas, sobre as disposições contidas nessa política a respectiva Politica Anticorrupção, podem ser encaminhadas ao Departamento de Gerenciamento de Riscos e Compliance, através do e-mail denuncia.etica@embracon.com.br.