Política de governança corporativa - Consórcio Embracon

1. OBJETIVO

A presente política define a estratégia geral de governança corporativa e firmar os compromissos da Embracon, com base na aplicação dos mais elevados padrões éticos e em conformidade com as legislações vigentes, normativos e políticas internas, buscando a excelência em Governança Corporativa. Desse modo, os quatro objetivos principais desta política são:

• a) Garantir que a estrutura organizacional seja adequada, eficaz e consistente sustentando toda a prática de governança corporativa;
• b) Garantir que o processo decisório da alta administração, esteja alinhado com a missão, propósito e valores da empresa, não ferindo o código de conduta, assim como as políticas internas da organização;
• c) Assegurar a transparência e divulgação das informações interna e externamente;
• d) Fortalecer a imagem institucional, assim como o nosso compromisso com a Integridade, Ética e reputação da Embracon.

2. ABRANGÊNCIA

Essa política se destina:

• a) Toda estrutura da EMBRACON;
• b) Todos os colaboradores, independentemente de cargo ou função;
• c) Todos os fornecedores, franqueados, parceiros e prestadores de serviços.

3. DEFINIÇÕES

• a) Governança Corporativa: conforme definição do IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corportaiva), Governança corporativa é o sistema pelo qual as empresas e demais organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre sócios, conselho de administração, diretoria, órgãos de fiscalização, controle e demais partes interessadas. A governança se traduz na pratica do dia a dia considerando o seu conjunto de práticas, políticas e procedimentos usados para dirigir e controlar uma empresa.
• b) Função: Sua função é assegurar que a organização seja gerida de maneira eficiente, ética e transparente, alinhando os interesses dos acionistas e outras partes interessadas.
• c) Agentes de Governança: Os agentes de governança são os principais participantes envolvidos no sistema de governança corporativa de uma organização. Eles desempenham papéis distintos como:
• Assembleia Geral de Acionistas: Órgão máximo de decisão da empresa e deliberam sobre: eleição de membros do conselho de administração, aprovação de contas e distribuição de dividendos.
• Conselho de Administração: Responsável por definir as diretrizes estratégicas da empresa, supervisionar a gestão executiva e representar os interesses dos acionistas.
• Diretoria Executiva: Responsável pela gestão operacional da empresa e implementação das estratégias definidas pelo conselho de administração. Inclui as VP's (Vice Presidencia)
• Auditoria Interna: Avaliar a eficácia dos controles internos, processos de governança e gestão de riscos da empresa. Fornece garantias independentes sobre a adequação dos controles e auxilia na melhoria contínua dos processos.
• Auditoria Externa: Entidade independente que realiza auditorias financeiras e regulatórias para assegurar que as demonstrações financeiras da empresa sejam precisas e estejam em conformidade com as normas contábeis e legais.
• Conselho Fiscal: Órgão independente que fiscaliza os atos da administração e analisa as demonstrações financeiras. Atua para proteger os interesses dos acionistas e assegurar a conformidade com a legislação e regulamentos.
• Comitês/Núcleos de Governança: Subgrupos do conselho de administração, cada um focado em áreas específicas. Os comitês ajudam a aprofundar a análise e supervisão de assuntos cruciais para o negocio como auditoria, ética, gestão de pessoas, clientes, produtos, marca, riscos.
• Stakeholders: Incluem funcionários, clientes, fornecedores, comunidades locais, governos e outros grupos que são impactados pelas operações da empresa. Os stakeholders têm interesses diversos e podem influenciar e ser influenciados pelas ações da empresa.

4. DIRETRIZES

O relacionamento entre os agentes de governança da EMBRACON é regido por princípios que visam conferir segurança aos negócios e auxiliar na concretização da missão e propositos organizacionais.

Ao adotar as boas práticas de governança corporativa, a EMBRACON demonstra que sua administração se compromete com os princípios básicos a seguir:

Transparência - consiste em disponibilizar ao mercado todas as informações que a empresa entende gerar valor para a organização e para os públicos de relacionamento e prospects, de forma objetiva, clara, confiável e tempestiva.

A comunicação interna deve ser efetuada com clareza e objetividade, além de estar adequada ao público alvo a que se pretende informar.

Equidade - A Embracon prima pelo tratamento justo e isonômico de todas as partes interessadas, levando em consideração seus direitos, deveres, necessidades, interesses e expectativas.

Prestação de contas - consiste no dever de prestar contas de modo claro, conciso, compreensível e tempestivo, assumindo integralmente as consequências de seus atos e omissões e atuar com diligência e responsabilidade no âmbito dos seus papéis.

Responsabilidade corporativa: Os agentes de governança corporativa devem zelar pela integração das práticas ambientais, sociais e de governança, manter a viabilidade econômica-financeira.

Compliance (Conformidade): Área responsável pelo cumprimento de todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis, além de assegurar a adesão dos colaboradores, fornecedores, parceiros e franqueados aos padrões éticos e de integridade estabelecidos, visando a mitigação dos riscos de Compliance.

Participação Ativa dos Stakeholders: Envolver e considerar os interesses das diversas partes interessadas na tomada de decisões corporativas.

Sustentabilidade: Integrar práticas sustentáveis nas operações e estratégias da empresa, visando o equilíbrio entre os aspectos econômicos, sociais e ambientais.

5. ESTRUTURA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Diagrama de Governança

5.1 Assembleia de Acionistas

Atribuições e responsabilidades: Pensar a missão, monitorar e avaliar o conselho de administração, avaliar o cenário macro (econômico e político) e avaliar, acompanhar, e aprovar os resultados e demonstrações financeiras da empresa.

5.2 Conselho de Administração

O conselho de administração é composto pelos sócios da Embracon, 2 conselheiros independentes, 2 representantes de cada holding familiar, convidados e pela vice-presidência.

Atribuições e responsabilidades: Fixar a orientação estratégica da organização, Zelar a imagem institucional e reputação da organização, Eleger e destituir membros da diretoria executiva, Zelar para que a diretoria esteja apta a exercer suas responsabilidades, Avaliar o desempenho e gestão dos VPs, Escolher e/ou destituir auditores independentes, bem como da auditoria interna, Aprovar o orçamento anual e o plano de investimentos, Deliberar sobre pagamento de dividendos, Aprovar o orçamento da remuneração da Diretoria Executiva, Monitorar e aprovar contratações, promoções, demissões e remunerações da diretoria executiva e dos gerentes Staff, Convocar Assembleias/Reuniões, Assegurar a existência de uma estrutura adequada de gerenciamento de riscos e controles internos, bem como das políticas internas.

5.3 Núcleos

Grupos de trabalho estratégicos para apoio ao Conselho de Administração com objetivo de repensar, provocar o conselho de assuntos relevantes para o negócio. Os núcleos não constituem atividades operacionais como nos comitês e o seu papel e captar oportunidades de mercado, trazer provocações ao conselho e realizar estudos demandados pelo conselho. Após aprovação de um trabalho realizado pelo núcleo o mesmo deve ser direcionado para a Vice-Presidência relacionada para que seja colocado na operação. É importante destacar que a natureza do núcleo não pode ser operacional e nem decisória para que a essência provocativa de movimentar mudanças seja preservada.

Abaixo a atribuição dos núcleos:

a) Núcleo de Negócios

Atribuições e responsabilidades: Monitorar o comportamento do mercado relacionado; Monitorar as formas de remuneração da força de vendas; Monitorar o desempenho dos parceiros x internos; Gerenciar os GPEs (Grupos de Propósitos Específicos) no estudo de algo novo;

b) Núcleo de Clientes

Atribuições e responsabilidades:Monitorar os indicadores de imagem institucional da empresa; Monitorar o Market Share; Monitorar as melhores práticas de atendimento ao cliente no mercado; Gerenciar os GPEs (Grupos de Propósitos Específicos) no estudo de algo novo;

c) Núcleo de Inovação

Atribuições e responsabilidades: Pensar, arquitetar e demandar soluções com foco em inovação incremental, Modelar a cultura de inovação de forma com que toda a liderança motive a pensar “fora da caixa”, sempre com foco no cliente e rentabilidade ao negócio, aproximar a empresa de ecossistemas de Startups com o foco de gerar inovação incremental, discutir e monitorar mercado com o olhar de disrupção, provocar o conselho sobre criação de novos produtos, processos e mudanças em geral, provocar o conselho para novos mercados/novos negócios, Gerenciar GPEs (Grupos de Propósitos Específicos) no estudar algo novo.

d) Núcleo de Pessoas

Atribuições e responsabilidades: Monitorar a Matriz de Cargos e Responsabilidades até o nível de Diretoria; Monitorar a execução periódica das avaliações dos talentos - mapeamento sucessório de talentos; Promover Benchmark (estudo da concorrência), com as empresas de melhores práticas de mercado; Monitorar as práticas GPTW; Monitorar Cultura Organizacional; Gerenciar GPEs (Grupos de Propósitos Específicos) para estudar algo novo.

e) Núcleo de Riscos

Atribuições e responsabilidades: O núcleo de risco é responsável por assessorar o Conselho de Administração no desempenho de suas atribuições relacionadas à Gestão de Riscos.

5.4 Comitês

O conceito de comitês para nós está relacionado a atividades que tocam operações da vice-presidência e eles existem para monitorar assuntos de forma segregada das operações para não gerar conflito de interesse com reporte direto e independente ao conselho de Administração, são eles:

• a) Comitê de Ética

  Atribuições e responsabilidades: Analisar e julgar as eventuais infrações e violações aos Códigos de Conduta Ética, e/ou às políticas e normas do Grupo Embracon; Garantir que as infrações e violações sejam seguidas de ações disciplinares aplicáveis, independentemente do nível hierárquico, sem prejuízo das penalidades legais cabíveis; Assegurar que o Conselho de Administração esteja ciente dos assuntos que possam causar impacto significativo à imagem da Embracon.

• b) Comitê Tributário

  Atribuições e responsabilidades: Contribuir com as associações classistas discutindo eventuais impactos quando da possibilidade de alteração de cargas tributárias; e Discutir, quando houver alterações significativas em tributos os impactos nos negócios Embracon.

• c) Comitê de Segurança da Informação

  Atribuições e responsabilidades: Fornecer orientação estratégica e garantir que sejam alcançados os objetivos do negócio da EMBRACON, bem como da Lei Geral de Proteção de Dados; Aprovação de normas, ações e orientações pertinentes à Política de Segurança da Informação e de Proteção de Dados e Privacidade; Apoiar as ações de conscientização e capacitação pessoal, visando difundir os conhecimentos relativos à Segurança da Informação para dar efetividade aos colaboradores; Garantir que os riscos à Proteção de Dados Pessoais e Segurança da informação sejam analisados, avaliados e tratados de acordo com o apetite de risco da Embracon e a lei brasileira, conforme definido na metodologia de gestão de riscos adotada pela Embracon; Apoiar na definição de investimentos em recursos tecnológicos e implementação de controles que agregam o valor à Segurança da Informação e Proteção de Dados Pessoais; Propor a adoção de medidas necessárias às adequações normativas e procedimentos complementares à Política de Segurança da Informação, Proteção de Dados e Privacidade, podendo ou não ser submetidas ao Comitê para deliberação; Assegurar que o Conselho de Administração esteja ciente dos assuntos que possam causar impacto significativo à segurança da informação e Proteção de dados da EMBRACON; Encaminhar para deliberação do Conselho de Administração os assuntos relacionados a cargos executivos.

• d) Comitê de Sustentabilidade e Impacto

  Atribuições e responsabilidades: P lanejar e acompanhar a execução da estratégia de sustentabilidade da empresa; Disseminar a estratégia de sustentabilidade para toda empresa; Garantir que as ações dos Grupos de Trabalho e outros comitês estejam alinhadas com a estratégia da empresa; Monitorar as informações e indicadores de sustentabilidade da empresa; Demonstrar, através de ações, que é dever de toda a empresa desenvolver relações ganha-ganha com a sociedade e trabalhar para um mundo melhor; Revisar a Política e os compromissos de sustentabilidade periodicamente; Coordenar a elaboração e aprovação dos Relatórios de Sustentabilidade da empresa.

• e) Comitê Facilita

  Atribuições e responsabilidades: Tem como atribuição propor e acompanhar a implementações de melhorias nos processos internos da Embracon visando facilitar o relacionamento com os clientes.

• f) Comitê de Crédito

  Atribuições e responsabilidades:avaliar os créditos mais relevantes, e, validar periodicamente a aderência da política de crédito propondo mudanças ao Board conforme necessidade e mercado.

Demais Comitês

Além dos Comitês relacionados ao Conselho de Administração a Embracon conta com outros comitês para deliberar acerca de assuntos específicos e pontuais e de cunho operacional. São comitês de trabalho, com data de inicio e fim mesmo que alguns atuem de forma mais alongada na estrutura.

5.5 Vice-Presidência Administrativa

A vice-presidência administrativa responde pelos resultados globais, retorno sobre o capital investido, desenvolvimento, expansão e excelência empresarial da empresa, através de adequado planejamento, organização, direção e controle geral, tanto dos negócios quanto das atividades operacionais, administrativas e institucionais da empresa.

5.6 Vice-Presidência de Negócios

A partir de diretrizes e políticas gerais definidas pelo Conselho de Administração, em conjunto com o ocupante, este é responsável, em conjunto com a VP Administrativo Financeiro, pelo planejamento, implementação e direção dos processos e estratégias comerciais, a fim de assegurar a expansão dos negócios, avaliar tendência do mercado, detectar e direcionar oportunidades de negócios visando um posicionamento estratégico e diferenciado da marca, para atingimento e/ou superação dos objetivos de venda, faturamento, lucratividade dentro dos prazos previstos e ao menor custo possível, de modo a garantir a qualidade da sua gestão, em conformidade com as legislações e normas regulatórias que afetam o grupo embracon, bem como a sua expansão e excelência empresarial.

5.7 Diretorias

As diretorias agrupam um conjunto de funções gerenciais especializadas, responsáveis por subconjuntos de macroprocessos com naturezas e objetivos diferentes sendo, normalmente, dirigidas por um membro da alta direção com conhecimentos específicos e treinamento em suas áreas.

São atribuições das diretorias:

• a) Formular os objetivos de médio e de longo prazo, as linhas estratégicas de suas áreas e as políticas que permitirão alcançá-los;
• b) Integrar e coordenar as relações corporativas necessárias ao alcance dos resultados definidos pelos acionistas, revisando, periodicamente, os grandes objetivos e o andamento em sua direção à luz do cenário sócio, político e econômico.
• c) Nas relações com as suas Gerências e Coordenadorias, as diretorias definem o que fazer com uma visão corporativa, entrando nos detalhes sobre o como fazer, somente quando necessário.

Em relação à Diretoria de GRC (Governça Riscos e Compliance), ressalta-se que a área de Governança e Compliance nela contida está funcionalmente ligada a esta Diretoria e se subordina ao Comitê de Ética e Conselho de Administração, que demanda as diretrizes, recebe reporte e supervisiona a atuação de Compliance, que pode a qualquer tempo alçar o Conselho de Administração para tratar qualquer assunto.

5.8 Gerências Staff

As gerências respondem por funções coesas. A função é uma subdivisão arbitrária de uma área de atividade que quando o tamanho ou natureza do negócio o justifica, deve preferencialmente, ser desempenhada por um especialista. Funções coesas envolvem subconjuntos de macroprocessos de mesma natureza e objetivos diferentes.

O Gerente, em sua relação diária com as suas coordenadorias e profissionais de nível superior deve orientar o que fazer de forma clara.

6. INSTRUMENTOS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Constituem instrumentos formais de governança corporativa:

• (i) Contrato Social: elaborado em conformidade com a legislação vigente.
• (ii) Acordo de cotistas: tem como objetivo estabelecer regras e normas entre os sócios de empresas limitadas.
• (iii) Código de Ética: estabelece para todos os nossos clientes, fornecedores, parceiros, franqueados e todas as partes relacionadas, quais atitudes e ações são premissas para nós, que devem ser observadas e seguidas de forma inviolável em todas as nossas relações.
• (iv) Estatuto dos Comitês: regulamenta a forma de atuação do órgão colegiado, consolidando informações como finalidade, competências, composição, modelo de funcionamento, procedimentos de deliberação e comunicação das decisões.
• (v) Política Corporativa: define os princípios, as estratégias e as diretrizes gerais de atuação estabelecidos pela Alta Administração, segundo critérios delimitados pelo Conselho de Administração, disciplinando regras para temas, processos, produtos, áreas ou estruturas da Empresa. A Política sempre abordará de forma abrangente o que pode ser feito e a responsabilidade dos envolvidos.
• (vi) Política de Negócio: são políticas relacionadas ao produto consórcio, como por exemplo, a Política de Crédito, Política de Adesões, Política de Faturamento, dentre outras.
• (vii) Regra de Negócio e Manual: são orientações voltadas para a execução de um processo. Diferentemente das Políticas, as Regras de Negócio e Manuais abordam assuntos específicos de determinadas áreas.
• (viii) Fluxo de processo: consiste em um diagrama gráfico e um texto com o detalhamento das especificações levantadas.
• (ix) Script: pode ser definido como um roteiro que contém as etapas que o atendente deve seguir ao prestar atendimento aos nossos clientes, ele serve como base de apoio para os profissionais. Nele estão às recomendações sobre o que, quando e como o atendente deve se reportar ao cliente em determinado assunto.
• (x) Canal de Denúncias: colaboradores ou terceiros podem denunciar ao tomar conhecimento de violação ao código de ética, das políticas e/ou normas da organização, ou ainda, caso tenha Informações de eventual descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis a administradoras de consórcio.
• (xi) Manifesto de Sustentabilidade e Impacto: a Embracon se preocupa com qualplanetaqueremos deixar para as gerações futuras. O Manifesto de Sustentabilidade e Impacto está alinhado com o planejamento estratégico da Embracon de reduzir o impacto ambiental de nossas operações e o nosso compromisso com a preservação dos recursos naturais, ampliação da diversidade e a adoção de práticas socialmente responsáveis em todos os aspectos do nosso negócio.
• (xii) Matriz de Materialidade da governança em ESG: é uma ferramenta que auxilia a Embracon na identificação das questões relevantes para sua operação e partes interessadas e foi construída a partir de uma pesquisa em que ouvimos os clientes, colaboradores, fornecedores, parceiros, franqueados, além do nosso conselho e diretoria executiva. É resultado do cruzamento dos temas importantes para todas as partes envolvidas na pesquisa, e o que tem valor para o nosso negócio e sociedade, chegando assim aos nossos temas relevantes na agenda de sustentabilidade.
• (xiii)Declaração de Propósito, Missão e Valores: Missão, Visão e Valores são elementos fundamentais de uma declaração estratégica e descreve a identidade e os princípios norteadores de uma organização. A declaração de propósito, visão e valores da Embracon, descreve a nossa razão de ser, o presente e o futuro que desejamos para a organização e os valores norteadores de todos os nossos relacionamentos, processos e soluções.

7. FISCALIZAÇÃO E CONTROLE

O gerenciamento de riscos e ambiente de controles internos na Embracon segue o conceito das três linhas do IIA (The Institute of Internal Auditors), que representa a governança, responsabilidades e as subordinações dentro do processo, trazendo sinergia, mas também mitigando potenciais conflitos que possam existir nessas atividades.

Primeira linha, onde estão inseridas as áreas de negócio e suporte que estão diretamente relacionados a entrega do produto ou serviço do negócio. São responsáveis pelo gerenciamento dos riscos do negócio, identificando, e reportando os seus riscos inerentes como parte das atividades do dia a dia, bem como pela adequada execução de seus controles mitigatórios.

Segunda linha, representada pelas áreas de Gestão de Riscos, Controles Internos, Compliance e Segurança da Informação, responsáveis por apoiar, monitorar e questionar questões relacionadas ao gerenciamento de riscos corporativos e ao ambiente de controle interno na organização, e junto à primeira linha.

Terceira linha, representada pela Auditoria Interna que tem a responsabilidade de avaliar de forma independente a eficácia do gerenciamento de riscos e dos controles internos na organização quanto ao atingimento dos objetivos do negócio.

A estrutura de reporte e responsabilidades de gerenciamento de riscos e controles internos na Embracon estão definidas na política interna PC 034 - Política de Governança de Risco.

8.FERRAMENTA DE APOIO À GOVERNANÇA CORPORATIVA

O portal de Governança da Embracon é utilizado para a adequada organização, guarda e disponibilização simultânea aos membros dos Órgãos de Governança da administradora, com segurança e agilidade, das informações e documentos necessários para participação das reuniões.

Além disso, os demais documentos internos aplicáveis estão divulgados no portal “A Casa”.

9. DISPOSIÇÕES FINAIS

A presente política será revisada a cada dois anos ou sempre que forem identificados fatos que gerem impactos sobre as presentes disposições.